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未上場企業の持続的成長を支えるガバナンス提言書の公表

未上場企業のガバナンス強化に向けた新たな提案

2025年12月5日、株式会社マネジメントソリューションズの取締役会長である高橋信也氏が委員長を務める日本取締役協会「未上場企業のガバナンスを考える委員会」から、新たな「未上場企業におけるコーポレートガバナンス提言書」が発表されました。この提言書は、日本国内に約178万社存在する法人のうち、上場企業がわずか0.22％に留まる現実を踏まえ、未上場企業の持続的な成長と企業価値向上を目的に作成されました。

未上場企業の現状と課題

日本の未上場企業は地域経済や雇用の基盤を支えていますが、ガバナンス・コードの適用や社外取締役の設置が行われていない場合が多く、そのため経営が個人の裁量に依存しがちです。これにより組織的な意思決定やリスク管理が疎かになり、経営の質が低下することが懸念されています。

提言書の構成

提言書は、未上場企業を三つの類型に分類し、それぞれの特性や直面する課題を分析しています。これにより、企業がどの様にガバナンスを強化していくべきかの方向性が示されています。以下にその詳細を紹介します。

1. 未上場企業の三類型

- スタートアップ企業: 急成長を目指し、投資からのExitを志向する。
- 昭和型企業: オーナーシップが強く、大企業のサプライチェーンに依存。
- 非上場大企業: 意図的に非上場を選択した規模の大きな企業。

2. 各類型ごとのガバナンス強化策

- スタートアップ企業: 取締役会を初期から開催し、透明性を確保するための「ミニマムガバナンス」を導入。
- 昭和型企業: 外部アドバイザーを導入し、閉鎖的体制からの脱却を図る。
- 非上場大企業: 創業家への権限集中を牽制し、社外視点を取り入れる。

3. 共通の視点と制度普及

提言書では、未上場企業が自己の企業を個人の私物と考えず「公器」と見なす意識の重要性を強調しています。また、形式ではなく実質的に機能する制度設計と、企業文化との調和を促進する統治の重要性も強調されています。さらに、事業承継をガバナンス改革の機会とし、税制インセンティブの活用や、地域金融機関との協力が推奨されています。